中華人民共和國(guó)主席令
第 五 號(hào)
《中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》已由中華人民共和國(guó)第十一屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第五次會(huì)議于2008年10月28日通過(guò)
,現(xiàn)予公布
,自2009年5月1日起施行
。
中華人民共和國(guó)主席 胡錦濤
2008年10月28日
中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法
(2008年10月28日第十一屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第五次會(huì)議通過(guò))
目 錄
第一章 總 則
第二章 履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)
第三章 國(guó)家出資企業(yè)
第四章 國(guó)家出資企業(yè)管理者的選擇與考核
第五章 關(guān)系國(guó)有資產(chǎn)出資人權(quán)益的重大事項(xiàng)
第一節(jié) 一般規(guī)定
第二節(jié) 企業(yè)改制
第三節(jié) 與關(guān)聯(lián)方的交易
第四節(jié) 資產(chǎn)評(píng)估
第五節(jié) 國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓
第六章 國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)預(yù)算
第七章 國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督
第八章 法律責(zé)任
第九章 附 則
第一章 總 則
第一條 為了維護(hù)國(guó)家基本經(jīng)濟(jì)制度
,鞏固和發(fā)展國(guó)有經(jīng)濟(jì)
,加強(qiáng)對(duì)國(guó)有資產(chǎn)的保護(hù),發(fā)揮國(guó)有經(jīng)濟(jì)在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中的主導(dǎo)作用
,促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展,制定本法
。
第二條 本法所稱企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)(以下稱國(guó)有資產(chǎn)),是指國(guó)家對(duì)企業(yè)各種形式的出資所形成的權(quán)益
。
第三條 國(guó)有資產(chǎn)屬于國(guó)家所有即全民所有。國(guó)務(wù)院代表國(guó)家行使國(guó)有資產(chǎn)所有權(quán)
。
第四條 國(guó)務(wù)院和地方人民政府依照法律
、行政法規(guī)的規(guī)定
,分別代表國(guó)家對(duì)國(guó)家出資企業(yè)履行出資人職責(zé)
,享有出資人權(quán)益。
國(guó)務(wù)院確定的關(guān)系國(guó)民經(jīng)濟(jì)命脈和國(guó)家安全的大型國(guó)家出資企業(yè)
,重要基礎(chǔ)設(shè)施和重要自然資源等領(lǐng)域的國(guó)家出資企業(yè),由國(guó)務(wù)院代表國(guó)家履行出資人職責(zé)
。其他的國(guó)家出資企業(yè)
,由地方人民政府代表國(guó)家履行出資人職責(zé)
。
第五條 本法所稱國(guó)家出資企業(yè)
,是指國(guó)家出資的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司
,以及國(guó)有資本控股公司
、國(guó)有資本參股公司。
第六條 國(guó)務(wù)院和地方人民政府應(yīng)當(dāng)按照政企分開(kāi)
、社會(huì)公共管理職能與國(guó)有資產(chǎn)出資人職能分開(kāi)、不干預(yù)企業(yè)依法自主經(jīng)營(yíng)的原則
,依法履行出資人職責(zé)
。
第七條 國(guó)家采取措施,推動(dòng)國(guó)有資本向關(guān)系國(guó)民經(jīng)濟(jì)命脈和國(guó)家安全的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域集中
,優(yōu)化國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu),推進(jìn)國(guó)有企業(yè)的改革和發(fā)展
,提高國(guó)有經(jīng)濟(jì)的整體素質(zhì),增強(qiáng)國(guó)有經(jīng)濟(jì)的控制力
、影響力。
第八條 國(guó)家建立健全與社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求相適應(yīng)的國(guó)有資產(chǎn)管理與監(jiān)督體制
,建立健全國(guó)有資產(chǎn)保值增值考核和責(zé)任追究制度
,落實(shí)國(guó)有資產(chǎn)保值增值責(zé)任。
第九條 國(guó)家建立健全國(guó)有資產(chǎn)基礎(chǔ)管理制度
。具體辦法按照國(guó)務(wù)院的規(guī)定制定。
第十條 國(guó)有資產(chǎn)受法律保護(hù)
,任何單位和個(gè)人不得侵害
。
第二章 履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)
第十一條 國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和地方人民政府按照國(guó)務(wù)院的規(guī)定設(shè)立的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)
,根據(jù)本級(jí)人民政府的授權(quán)
,代表本級(jí)人民政府對(duì)國(guó)家出資企業(yè)履行出資人職責(zé)。
國(guó)務(wù)院和地方人民政府根據(jù)需要
,可以授權(quán)其他部門、機(jī)構(gòu)代表本級(jí)人民政府對(duì)國(guó)家出資企業(yè)履行出資人職責(zé)
。
代表本級(jí)人民政府履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)
、部門
,以下統(tǒng)稱履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)
。
第十二條 履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)代表本級(jí)人民政府對(duì)國(guó)家出資企業(yè)依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等出資人權(quán)利
。
履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)依照法律
、行政法規(guī)的規(guī)定,制定或者參與制定國(guó)家出資企業(yè)的章程
。
履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)對(duì)法律
、行政法規(guī)和本級(jí)人民政府規(guī)定須經(jīng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)的履行出資人職責(zé)的重大事項(xiàng),應(yīng)當(dāng)報(bào)請(qǐng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)
。
第十三條 履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)委派的股東代表參加國(guó)有資本控股公司
、國(guó)有資本參股公司召開(kāi)的股東會(huì)會(huì)議
、股東大會(huì)會(huì)議
,應(yīng)當(dāng)按照委派機(jī)構(gòu)的指示提出提案、發(fā)表意見(jiàn)
、行使表決權(quán),并將其履行職責(zé)的情況和結(jié)果及時(shí)報(bào)告委派機(jī)構(gòu)
。
第十四條 履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依照法律
、行政法規(guī)以及企業(yè)章程履行出資人職責(zé),保障出資人權(quán)益
,防止國(guó)有資產(chǎn)損失。
履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)維護(hù)企業(yè)作為市場(chǎng)主體依法享有的權(quán)利
,除依法履行出資人職責(zé)外
,不得干預(yù)企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)
。
第十五條 履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)對(duì)本級(jí)人民政府負(fù)責(zé),向本級(jí)人民政府報(bào)告履行出資人職責(zé)的情況
,接受本級(jí)人民政府的監(jiān)督和考核
,對(duì)國(guó)有資產(chǎn)的保值增值負(fù)責(zé)
。
履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定
,定期向本級(jí)人民政府報(bào)告有關(guān)國(guó)有資產(chǎn)總量、結(jié)構(gòu)
、變動(dòng)、收益等匯總分析的情況
。
第三章 國(guó)家出資企業(yè)
第十六條 國(guó)家出資企業(yè)對(duì)其動(dòng)產(chǎn)
、不動(dòng)產(chǎn)和其他財(cái)產(chǎn)依照法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程享有占有
、使用
、收益和處分的權(quán)利。
國(guó)家出資企業(yè)依法享有的經(jīng)營(yíng)自主權(quán)和其他合法權(quán)益受法律保護(hù)
。
第十七條 國(guó)家出資企業(yè)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng),應(yīng)當(dāng)遵守法律
、行政法規(guī)
,加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理,提高經(jīng)濟(jì)效益
,接受人民政府及其有關(guān)部門、機(jī)構(gòu)依法實(shí)施的管理和監(jiān)督
,接受社會(huì)公眾的監(jiān)督
,承擔(dān)社會(huì)責(zé)任,對(duì)出資人負(fù)責(zé)
。
國(guó)家出資企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法建立和完善法人治理結(jié)構(gòu),建立健全內(nèi)部監(jiān)督管理和風(fēng)險(xiǎn)控制制度
。
第十八條 國(guó)家出資企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照法律
、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定
,建立健全財(cái)務(wù)
、會(huì)計(jì)制度,設(shè)置會(huì)計(jì)賬簿
,進(jìn)行會(huì)計(jì)核算,依照法律
、行政法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定向出資人提供真實(shí)
、完整的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)信息
。
國(guó)家出資企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定
,向出資人分配利潤(rùn)
。
第十九條 國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司和國(guó)有資本參股公司依照《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定設(shè)立監(jiān)事會(huì)
。國(guó)有獨(dú)資企業(yè)由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)按照國(guó)務(wù)院的規(guī)定委派監(jiān)事組成監(jiān)事會(huì)。
國(guó)家出資企業(yè)的監(jiān)事會(huì)依照法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定
,對(duì)董事
、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督
,對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督檢查
。
第二十條 國(guó)家出資企業(yè)依照法律規(guī)定,通過(guò)職工代表大會(huì)或者其他形式
,實(shí)行民主管理。
第二十一條 國(guó)家出資企業(yè)對(duì)其所出資企業(yè)依法享有資產(chǎn)收益
、參與重大決策和選擇管理者等出資人權(quán)利
。
國(guó)家出資企業(yè)對(duì)其所出資企業(yè),應(yīng)當(dāng)依照法律
、行政法規(guī)的規(guī)定,通過(guò)制定或者參與制定所出資企業(yè)的章程
,建立權(quán)責(zé)明確
、有效制衡的企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督管理和風(fēng)險(xiǎn)控制制度,維護(hù)其出資人權(quán)益
。
第四章 國(guó)家出資企業(yè)管理者的選擇與考核
第二十二條 履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)依照法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定
,任免或者建議任免國(guó)家出資企業(yè)的下列人員:
(一)任免國(guó)有獨(dú)資企業(yè)的經(jīng)理
、副經(jīng)理
、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高級(jí)管理人員
;
(二)任免國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)
、董事
、監(jiān)事會(huì)主席和監(jiān)事
;
(三)向國(guó)有資本控股公司
、國(guó)有資本參股公司的股東會(huì)
、股東大會(huì)提出董事
、監(jiān)事人選
。
國(guó)家出資企業(yè)中應(yīng)當(dāng)由職工代表出任的董事
、監(jiān)事,依照有關(guān)法律
、行政法規(guī)的規(guī)定由職工民主選舉產(chǎn)生
。
第二十三條 履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)任命或者建議任命的董事、監(jiān)事
、高級(jí)管理人員
,應(yīng)當(dāng)具備下列條件:
(一)有良好的品行
;
(二)有符合職位要求的專業(yè)知識(shí)和工作能力
;
(三)有能夠正常履行職責(zé)的身體條件;
(四)法律
、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件
。
董事
、監(jiān)事
、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)不符合前款規(guī)定情形或者出現(xiàn)《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事
、高級(jí)管理人員情形的,履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依法予以免職或者提出免職建議
。
第二十四條 履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)對(duì)擬任命或者建議任命的董事
、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的人選
,應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的條件和程序進(jìn)行考察?div id="m50uktp" class="box-center"> ?疾旌细竦?div id="m50uktp" class="box-center"> ,按照規(guī)定的權(quán)限和程序任命或者建議任命。
第二十五條 未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意
,國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司的董事
、高級(jí)管理人員不得在其他企業(yè)兼職
。未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意
,國(guó)有資本控股公司、國(guó)有資本參股公司的董事
、高級(jí)管理人員不得在經(jīng)營(yíng)同類業(yè)務(wù)的其他企業(yè)兼職
。
未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意,國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)不得兼任經(jīng)理。未經(jīng)股東會(huì)
、股東大會(huì)同意,國(guó)有資本控股公司的董事長(zhǎng)不得兼任經(jīng)理
。
董事
、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二十六條 國(guó)家出資企業(yè)的董事
、監(jiān)事、高級(jí)管理人員
,應(yīng)當(dāng)遵守法律
、行政法規(guī)以及企業(yè)章程,對(duì)企業(yè)負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)
,不得利用職權(quán)收受賄賂或者取得其他非法收入和不當(dāng)利益,不得侵占
、挪用企業(yè)資產(chǎn)
,不得超越職權(quán)或者違反程序決定企業(yè)重大事項(xiàng),不得有其他侵害國(guó)有資產(chǎn)出資人權(quán)益的行為
。
第二十七條 國(guó)家建立國(guó)家出資企業(yè)管理者經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核制度。履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)其任命的企業(yè)管理者進(jìn)行年度和任期考核
,并依據(jù)考核結(jié)果決定對(duì)企業(yè)管理者的獎(jiǎng)懲
。
履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定,確定其任命的國(guó)家出資企業(yè)管理者的薪酬標(biāo)準(zhǔn)
。
第二十八條 國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司和國(guó)有資本控股公司的主要負(fù)責(zé)人
,應(yīng)當(dāng)接受依法進(jìn)行的任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)
。
第二十九條 本法第二十二條第一款第一項(xiàng)、第二項(xiàng)規(guī)定的企業(yè)管理者
,國(guó)務(wù)院和地方人民政府規(guī)定由本級(jí)人民政府任免的,依照其規(guī)定
。履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)依照本章規(guī)定對(duì)上述企業(yè)管理者進(jìn)行考核
、獎(jiǎng)懲并確定其薪酬標(biāo)準(zhǔn)。
第五章 關(guān)系國(guó)有資產(chǎn)出資人權(quán)益的重大事項(xiàng)
第一節(jié) 一般規(guī)定
第三十條 國(guó)家出資企業(yè)合并
、分立、改制
、上市
,增加或者減少注冊(cè)資本,發(fā)行債券
,進(jìn)行重大投資
,為他人提供大額擔(dān)保
,轉(zhuǎn)讓重大財(cái)產(chǎn)
,進(jìn)行大額捐贈(zèng),分配利潤(rùn)
,以及解散
、申請(qǐng)破產(chǎn)等重大事項(xiàng)
,應(yīng)當(dāng)遵守法律
、行政法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定,不得損害出資人和債權(quán)人的權(quán)益
。
第三十一條 國(guó)有獨(dú)資企業(yè)
、國(guó)有獨(dú)資公司合并
、分立
,增加或者減少注冊(cè)資本,發(fā)行債券
,分配利潤(rùn)
,以及解散
、申請(qǐng)破產(chǎn)
,由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定。
第三十二條 國(guó)有獨(dú)資企業(yè)
、國(guó)有獨(dú)資公司有本法第三十條所列事項(xiàng)的
,除依照本法第三十一條和有關(guān)法律
、行政法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定
,由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定的以外,國(guó)有獨(dú)資企業(yè)由企業(yè)負(fù)責(zé)人集體討論決定
,國(guó)有獨(dú)資公司由董事會(huì)決定
。
第三十三條 國(guó)有資本控股公司
、國(guó)有資本參股公司有本法第三十條所列事項(xiàng)的
,依照法律
、行政法規(guī)以及公司章程的規(guī)定,由公司股東會(huì)
、股東大會(huì)或者董事會(huì)決定。由股東會(huì)
、股東大會(huì)決定的
,履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)委派的股東代表應(yīng)當(dāng)依照本法第十三條的規(guī)定行使權(quán)利。
第三十四條 重要的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)
、國(guó)有獨(dú)資公司
、國(guó)有資本控股公司的合并
、分立
、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)以及法律
、行政法規(guī)和本級(jí)人民政府規(guī)定應(yīng)當(dāng)由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)報(bào)經(jīng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)的重大事項(xiàng)
,履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)在作出決定或者向其委派參加國(guó)有資本控股公司股東會(huì)會(huì)議
、股東大會(huì)會(huì)議的股東代表作出指示前
,應(yīng)當(dāng)報(bào)請(qǐng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
本法所稱的重要的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)
、國(guó)有獨(dú)資公司和國(guó)有資本控股公司
,按照國(guó)務(wù)院的規(guī)定確定
。
第三十五條 國(guó)家出資企業(yè)發(fā)行債券
、投資等事項(xiàng),有關(guān)法律
、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)人民政府或者人民政府有關(guān)部門
、機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)
、核準(zhǔn)或者備案的
,依照其規(guī)定。
第三十六條 國(guó)家出資企業(yè)投資應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策
,并按照國(guó)家規(guī)定進(jìn)行可行性研究
;與他人交易應(yīng)當(dāng)公平
、有償
,取得合理對(duì)價(jià)。
第三十七條 國(guó)家出資企業(yè)的合并
、分立
、改制、解散
、申請(qǐng)破產(chǎn)等重大事項(xiàng)
,應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取企業(yè)工會(huì)的意見(jiàn),并通過(guò)職工代表大會(huì)或者其他形式聽(tīng)取職工的意見(jiàn)和建議
。
第三十八條 國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司
、國(guó)有資本控股公司對(duì)其所出資企業(yè)的重大事項(xiàng)參照本章規(guī)定履行出資人職責(zé)。具體辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定
。
第二節(jié) 企業(yè)改制
第三十九條 本法所稱企業(yè)改制是指:
(一)國(guó)有獨(dú)資企業(yè)改為國(guó)有獨(dú)資公司
;
(二)國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司改為國(guó)有資本控股公司或者非國(guó)有資本控股公司
;
(三)國(guó)有資本控股公司改為非國(guó)有資本控股公司。
第四十條 企業(yè)改制應(yīng)當(dāng)依照法定程序
,由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定或者由公司股東會(huì)
、股東大會(huì)決定。
重要的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)
、國(guó)有獨(dú)資公司
、國(guó)有資本控股公司的改制
,履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)在作出決定或者向其委派參加國(guó)有資本控股公司股東會(huì)會(huì)議
、股東大會(huì)會(huì)議的股東代表作出指示前
,應(yīng)當(dāng)將改制方案報(bào)請(qǐng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
第四十一條 企業(yè)改制應(yīng)當(dāng)制定改制方案
,載明改制后的企業(yè)組織形式、企業(yè)資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)處理方案
、股權(quán)變動(dòng)方案
、改制的操作程序、資產(chǎn)評(píng)估和財(cái)務(wù)審計(jì)等中介機(jī)構(gòu)的選聘等事項(xiàng)
。
企業(yè)改制涉及重新安置企業(yè)職工的
,還應(yīng)當(dāng)制定職工安置方案
,并經(jīng)職工代表大會(huì)或者職工大會(huì)審議通過(guò)
。
第四十二條 企業(yè)改制應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定進(jìn)行清產(chǎn)核資
、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估
,準(zhǔn)確界定和核實(shí)資產(chǎn)
,客觀
、公正地確定資產(chǎn)的價(jià)值
。
企業(yè)改制涉及以企業(yè)的實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)
、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)折算為國(guó)有資本出資或者股份的
,應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定對(duì)折價(jià)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估
,以評(píng)估確認(rèn)價(jià)格作為確定國(guó)有資本出資額或者股份數(shù)額的依據(jù)
。不得將財(cái)產(chǎn)低價(jià)折股或者有其他損害出資人權(quán)益的行為。
第三節(jié) 與關(guān)聯(lián)方的交易
第四十三條 國(guó)家出資企業(yè)的關(guān)聯(lián)方不得利用與國(guó)家出資企業(yè)之間的交易
,謀取不當(dāng)利益
,損害國(guó)家出資企業(yè)利益。
本法所稱關(guān)聯(lián)方
,是指本企業(yè)的董事、監(jiān)事
、高級(jí)管理人員及其近親屬
,以及這些人員所有或者實(shí)際控制的企業(yè)。
第四十四條 國(guó)有獨(dú)資企業(yè)
、國(guó)有獨(dú)資公司
、國(guó)有資本控股公司不得無(wú)償向關(guān)聯(lián)方提供資金
、商品
、服務(wù)或者其他資產(chǎn),不得以不公平的價(jià)格與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易
。
第四十五條 未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意
,國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司不得有下列行為:
(一)與關(guān)聯(lián)方訂立財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓
、借款的協(xié)議;
(二)為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保
;
(三)與關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立企業(yè)
,或者向董事、監(jiān)事
、高級(jí)管理人員或者其近親屬所有或者實(shí)際控制的企業(yè)投資
。
第四十六條 國(guó)有資本控股公司、國(guó)有資本參股公司與關(guān)聯(lián)方的交易
,依照《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)行政法規(guī)以及公司章程的規(guī)定
,由公司股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)決定
。由公司股東會(huì)
、股東大會(huì)決定的
,履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)委派的股東代表
,應(yīng)當(dāng)依照本法第十三條的規(guī)定行使權(quán)利。
公司董事會(huì)對(duì)公司與關(guān)聯(lián)方的交易作出決議時(shí)
,該交易涉及的董事不得行使表決權(quán)
,也不得代理其他董事行使表決權(quán)
。
第四節(jié) 資產(chǎn)評(píng)估
第四十七條 國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司和國(guó)有資本控股公司合并
、分立
、改制,轉(zhuǎn)讓重大財(cái)產(chǎn)
,以非貨幣財(cái)產(chǎn)對(duì)外投資
,清算或者有法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的其他情形的
,應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定對(duì)有關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。
第四十八條 國(guó)有獨(dú)資企業(yè)
、國(guó)有獨(dú)資公司和國(guó)有資本控股公司應(yīng)當(dāng)委托依法設(shè)立的符合條件的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估
;涉及應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定的事項(xiàng)的,應(yīng)當(dāng)將委托資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的情況向履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)報(bào)告
。
第四十九條 國(guó)有獨(dú)資企業(yè)
、國(guó)有獨(dú)資公司
、國(guó)有資本控股公司及其董事
、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)如實(shí)提供有關(guān)情況和資料
,不得與資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)串通評(píng)估作價(jià)
。
第五十條 資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)及其工作人員受托評(píng)估有關(guān)資產(chǎn),應(yīng)當(dāng)遵守法律
、行政法規(guī)以及評(píng)估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則
,獨(dú)立、客觀
、公正地對(duì)受托評(píng)估的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估
。資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)其出具的評(píng)估報(bào)告負(fù)責(zé)。
第五節(jié) 國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓
第五十一條 本法所稱國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓
,是指依法將國(guó)家對(duì)企業(yè)的出資所形成的權(quán)益轉(zhuǎn)移給其他單位或者個(gè)人的行為;按照國(guó)家規(guī)定無(wú)償劃轉(zhuǎn)國(guó)有資產(chǎn)的除外
。
第五十二條 國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)有利于國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性調(diào)整
,防止國(guó)有資產(chǎn)損失,不得損害交易各方的合法權(quán)益
。
第五十三條 國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定
。履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定轉(zhuǎn)讓全部國(guó)有資產(chǎn)的
,或者轉(zhuǎn)讓部分國(guó)有資產(chǎn)致使國(guó)家對(duì)該企業(yè)不再具有控股地位的
,應(yīng)當(dāng)報(bào)請(qǐng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
第五十四條 國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)遵循等價(jià)有償和公開(kāi)
、公平
、公正的原則。
除按照國(guó)家規(guī)定可以直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓的以外
,國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易場(chǎng)所公開(kāi)進(jìn)行。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)如實(shí)披露有關(guān)信息
,征集受讓方
;征集產(chǎn)生的受讓方為兩個(gè)以上的,轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)采用公開(kāi)競(jìng)價(jià)的交易方式
。
轉(zhuǎn)讓上市交易的股份依照《中華人民共和國(guó)證券法》的規(guī)定進(jìn)行
。
第五十五條 國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)以依法評(píng)估的、經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)認(rèn)可或者由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)報(bào)經(jīng)本級(jí)人民政府核準(zhǔn)的價(jià)格為依據(jù)
,合理確定最低轉(zhuǎn)讓價(jià)格。
第五十六條 法律
、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定可以向本企業(yè)的董事
、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者其近親屬
,或者這些人員所有或者實(shí)際控制的企業(yè)轉(zhuǎn)讓的國(guó)有資產(chǎn)
,在轉(zhuǎn)讓時(shí),上述人員或者企業(yè)參與受讓的,應(yīng)當(dāng)與其他受讓參與者平等競(jìng)買
;轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定
,如實(shí)披露有關(guān)信息;相關(guān)的董事
、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不得參與轉(zhuǎn)讓方案的制定和組織實(shí)施的各項(xiàng)工作
。
第五十七條 國(guó)有資產(chǎn)向境外投資者轉(zhuǎn)讓的,應(yīng)當(dāng)遵守國(guó)家有關(guān)規(guī)定
,不得危害國(guó)家安全和社會(huì)公共利益
。
第六章 國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)預(yù)算
第五十八條 國(guó)家建立健全國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)預(yù)算制度
,對(duì)取得的國(guó)有資本收入及其支出實(shí)行預(yù)算管理
。
第五十九條 國(guó)家取得的下列國(guó)有資本收入,以及下列收入的支出
,應(yīng)當(dāng)編制國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)預(yù)算:
(一)從國(guó)家出資企業(yè)分得的利潤(rùn)
;
(二)國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入;
(三)從國(guó)家出資企業(yè)取得的清算收入
;
(四)其他國(guó)有資本收入。
第六十條 國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)預(yù)算按年度單獨(dú)編制
,納入本級(jí)人民政府預(yù)算
,報(bào)本級(jí)人民代表大會(huì)批準(zhǔn)
。
國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)預(yù)算支出按照當(dāng)年預(yù)算收入規(guī)模安排
,不列赤字。
第六十一條 國(guó)務(wù)院和有關(guān)地方人民政府財(cái)政部門負(fù)責(zé)國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)預(yù)算草案的編制工作
,履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)向財(cái)政部門提出由其履行出資人職責(zé)的國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)預(yù)算建議草案
。
第六十二條 國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)預(yù)算管理的具體辦法和實(shí)施步驟
,由國(guó)務(wù)院規(guī)定
,報(bào)全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)備案。
第七章 國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督
第六十三條 各級(jí)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)通過(guò)聽(tīng)取和審議本級(jí)人民政府履行出資人職責(zé)的情況和國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理情況的專項(xiàng)工作報(bào)告
,組織對(duì)本法實(shí)施情況的執(zhí)法檢查等
,依法行使監(jiān)督職權(quán)。
第六十四條 國(guó)務(wù)院和地方人民政府應(yīng)當(dāng)對(duì)其授權(quán)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)履行職責(zé)的情況進(jìn)行監(jiān)督
。
第六十五條 國(guó)務(wù)院和地方人民政府審計(jì)機(jī)關(guān)依照《中華人民共和國(guó)審計(jì)法》的規(guī)定,對(duì)國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)預(yù)算的執(zhí)行情況和屬于審計(jì)監(jiān)督對(duì)象的國(guó)家出資企業(yè)進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督
。
第六十六條 國(guó)務(wù)院和地方人民政府應(yīng)當(dāng)依法向社會(huì)公布國(guó)有資產(chǎn)狀況和國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理工作情況
,接受社會(huì)公眾的監(jiān)督。
任何單位和個(gè)人有權(quán)對(duì)造成國(guó)有資產(chǎn)損失的行為進(jìn)行檢舉和控告。
第六十七條 履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)根據(jù)需要
,可以委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)國(guó)有獨(dú)資企業(yè)
、國(guó)有獨(dú)資公司的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì),或者通過(guò)國(guó)有資本控股公司的股東會(huì)
、股東大會(huì)決議,由國(guó)有資本控股公司聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)
,維護(hù)出資人權(quán)益
。
第八章 法律責(zé)任
第六十八條 履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)有下列行為之一的,對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員依法給予處分:
(一)不按照法定的任職條件
,任命或者建議任命國(guó)家出資企業(yè)管理者的
;
(二)侵占、截留
、挪用國(guó)家出資企業(yè)的資金或者應(yīng)當(dāng)上繳的國(guó)有資本收入的
;
(三)違反法定的權(quán)限
、程序
,決定國(guó)家出資企業(yè)重大事項(xiàng),造成國(guó)有資產(chǎn)損失的
;
(四)有其他不依法履行出資人職責(zé)的行為
,造成國(guó)有資產(chǎn)損失的。
第六十九條 履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)的工作人員玩忽職守
、濫用職權(quán)
、徇私舞弊,尚不構(gòu)成犯罪的
,依法給予處分
。
第七十條 履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)委派的股東代表未按照委派機(jī)構(gòu)的指示履行職責(zé)
,造成國(guó)有資產(chǎn)損失的
,依法承擔(dān)賠償責(zé)任;屬于國(guó)家工作人員的
,并依法給予處分
。
第七十一條 國(guó)家出資企業(yè)的董事、監(jiān)事
、高級(jí)管理人員有下列行為之一
,造成國(guó)有資產(chǎn)損失的,依法承擔(dān)賠償責(zé)任
;屬于國(guó)家工作人員的
,并依法給予處分:
(一)利用職權(quán)收受賄賂或者取得其他非法收入和不當(dāng)利益的;
(二)侵占
、挪用企業(yè)資產(chǎn)的
;
(三)在企業(yè)改制、財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等過(guò)程中
,違反法律
、行政法規(guī)和公平交易規(guī)則,將企業(yè)財(cái)產(chǎn)低價(jià)轉(zhuǎn)讓
、低價(jià)折股的
;
(四)違反本法規(guī)定與本企業(yè)進(jìn)行交易的;
(五)不如實(shí)向資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)
、會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供有關(guān)情況和資料,或者與資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)
、會(huì)計(jì)師事務(wù)所串通出具虛假資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告
、審計(jì)報(bào)告的;
(六)違反法律
、行政法規(guī)和企業(yè)章程規(guī)定的決策程序
,決定企業(yè)重大事項(xiàng)的;
(七)有其他違反法律
、行政法規(guī)和企業(yè)章程執(zhí)行職務(wù)行為的
。
國(guó)家出資企業(yè)的董事、監(jiān)事
、高級(jí)管理人員因前款所列行為取得的收入
,依法予以追繳或者歸國(guó)家出資企業(yè)所有
。
履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)任命或者建議任命的董事
、監(jiān)事
、高級(jí)管理人員有本條第一款所列行為之一
,造成國(guó)有資產(chǎn)重大損失的,由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)依法予以免職或者提出免職建議
。
第七十二條 在涉及關(guān)聯(lián)方交易
、國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等交易活動(dòng)中,當(dāng)事人惡意串通
,損害國(guó)有資產(chǎn)權(quán)益的
,該交易行為無(wú)效。
第七十三條 國(guó)有獨(dú)資企業(yè)
、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事
、高級(jí)管理人員違反本法規(guī)定
,造成國(guó)有資產(chǎn)重大損失,被免職的
,自免職之日起五年內(nèi)不得擔(dān)任國(guó)有獨(dú)資企業(yè)
、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事
、監(jiān)事
、高級(jí)管理人員;造成國(guó)有資產(chǎn)特別重大損失
,或者因貪污
、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)
、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序被判處刑罰的,終身不得擔(dān)任國(guó)有獨(dú)資企業(yè)
、國(guó)有獨(dú)資公司
、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事
、高級(jí)管理人員
。
第七十四條 接受委托對(duì)國(guó)家出資企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估、財(cái)務(wù)審計(jì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)
、會(huì)計(jì)師事務(wù)所違反法律
、行政法規(guī)的規(guī)定和執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則,出具虛假的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者審計(jì)報(bào)告的
,依照有關(guān)法律
、行政法規(guī)的規(guī)定追究法律責(zé)任
。
第七十五條 違反本法規(guī)定
,構(gòu)成犯罪的,依法追究刑事責(zé)任
。
第九章 附 則
第七十六條 金融企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)的管理與監(jiān)督
,法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的
,依照其規(guī)定
。
第七十七條 本法自2009年5月1日起施行。
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