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    合規(guī)管理

    國(guó)資發(fā)法規(guī)〔2018〕106號(hào) 中央企業(yè)合規(guī)管理指引(試行)

    國(guó)資發(fā)法規(guī)〔2018〕106號(hào) 中央企業(yè)合規(guī)管理指引(試行)

    國(guó)務(wù)院國(guó)資委關(guān)于印發(fā)《中央企業(yè)合規(guī)管理指引(試行)》的通知

    國(guó)資發(fā)法規(guī)〔2018106號(hào)

    各中央企業(yè):

    為推動(dòng)中央企業(yè)全面加強(qiáng)合規(guī)管理,加快提升依法合規(guī)經(jīng)營(yíng)管理水平

    ,著力打造法治央企
    ,保障企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展
    ,我委制定了《中央企業(yè)合規(guī)管理指引(試行)》
    ,現(xiàn)印發(fā)給你們
    。請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行
    。工作中的情況和問題請(qǐng)及時(shí)反饋

    附件:中央企業(yè)合規(guī)管理指引(試行)

    國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

    2018112


    中央企業(yè)合規(guī)管理指引(試行)

    第一章  

    第一條為推動(dòng)中央企業(yè)全面加強(qiáng)合規(guī)管理,加快提升依法合規(guī)經(jīng)營(yíng)管理水平

    ,著力打造法治央企
    ,保障企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》
    、《中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定
    ,制定本指引。

    第二條本指引所稱中央企業(yè)

    ,是指國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱國(guó)資委)履行出資人職責(zé)的國(guó)家出資企業(yè)

    本指引所稱合規(guī),是指中央企業(yè)及其員工的經(jīng)營(yíng)管理行為符合法律法規(guī)

    、監(jiān)管規(guī)定
    、行業(yè)準(zhǔn)則和企業(yè)章程、規(guī)章制度以及國(guó)際條約
    、規(guī)則等要求

    本指引所稱合規(guī)風(fēng)險(xiǎn),是指中央企業(yè)及其員工因不合規(guī)行為

    ,引發(fā)法律責(zé)任
    、受到相關(guān)處罰、造成經(jīng)濟(jì)或聲譽(yù)損失以及其他負(fù)面影響的可能性

    本指引所稱合規(guī)管理

    ,是指以有效防控合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)為目的,以企業(yè)和員工經(jīng)營(yíng)管理行為為對(duì)象
    ,開展包括制度制定
    、風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、合規(guī)審查
    、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)、責(zé)任追究
    、考核評(píng)價(jià)
    、合規(guī)培訓(xùn)等有組織
    、有計(jì)劃的管理活動(dòng)。

    第三條國(guó)資委負(fù)責(zé)指導(dǎo)監(jiān)督中央企業(yè)合規(guī)管理工作

    第四條中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照以下原則加快建立健全合規(guī)管理體系:

    (一)全面覆蓋

    。堅(jiān)持將合規(guī)要求覆蓋各業(yè)務(wù)領(lǐng)域、各部門
    、各級(jí)子企業(yè)和分支機(jī)構(gòu)
    、全體員工,貫穿決策
    、執(zhí)行
    、監(jiān)督全流程。

    (二)強(qiáng)化責(zé)任

    。把加強(qiáng)合規(guī)管理作為企業(yè)主要負(fù)責(zé)人履行推進(jìn)法治建設(shè)第一責(zé)任人職責(zé)的重要內(nèi)容
    。建立全員合規(guī)責(zé)任制,明確管理人員和各崗位員工的合規(guī)責(zé)任并督促有效落實(shí)

    (三)協(xié)同聯(lián)動(dòng)

    。推動(dòng)合規(guī)管理與法律風(fēng)險(xiǎn)防范、監(jiān)察
    、審計(jì)
    、內(nèi)控、風(fēng)險(xiǎn)管理等工作相統(tǒng)籌
    、相銜接
    ,確保合規(guī)管理體系有效運(yùn)行。

    (四)客觀獨(dú)立

    。嚴(yán)格依照法律法規(guī)等規(guī)定對(duì)企業(yè)和員工行為進(jìn)行客觀評(píng)價(jià)和處理
    。合規(guī)管理牽頭部門獨(dú)立履行職責(zé),不受其他部門和人員的干涉

    第二章合規(guī)管理職責(zé)

    第五條董事會(huì)的合規(guī)管理職責(zé)主要包括:

    (一)批準(zhǔn)企業(yè)合規(guī)管理戰(zhàn)略規(guī)劃

    、基本制度和年度報(bào)告;

    (二)推動(dòng)完善合規(guī)管理體系

    (三)決定合規(guī)管理負(fù)責(zé)人的任免

    (四)決定合規(guī)管理牽頭部門的設(shè)置和職能;

    (五)研究決定合規(guī)管理有關(guān)重大事項(xiàng)

    (六)按照權(quán)限決定有關(guān)違規(guī)人員的處理事項(xiàng)

    第六條監(jiān)事會(huì)的合規(guī)管理職責(zé)主要包括:

    (一)監(jiān)督董事會(huì)的決策與流程是否合規(guī);

    (二)監(jiān)督董事和高級(jí)管理人員合規(guī)管理職責(zé)履行情況

    (三)對(duì)引發(fā)重大合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)負(fù)有主要責(zé)任的董事

    、高級(jí)管理人員提出罷免建議;

    (四)向董事會(huì)提出撤換公司合規(guī)管理負(fù)責(zé)人的建議

    第七條經(jīng)理層的合規(guī)管理職責(zé)主要包括:

    (一)根據(jù)董事會(huì)決定

    ,建立健全合規(guī)管理組織架構(gòu)

    (二)批準(zhǔn)合規(guī)管理具體制度規(guī)定;

    (三)批準(zhǔn)合規(guī)管理計(jì)劃

    ,采取措施確保合規(guī)制度得到有效執(zhí)行

    (四)明確合規(guī)管理流程,確保合規(guī)要求融入業(yè)務(wù)領(lǐng)域

    (五)及時(shí)制止并糾正不合規(guī)的經(jīng)營(yíng)行為

    ,按照權(quán)限對(duì)違規(guī)人員進(jìn)行責(zé)任追究或提出處理建議;

    (六)經(jīng)董事會(huì)授權(quán)的其他事項(xiàng)

    第八條中央企業(yè)設(shè)立合規(guī)委員會(huì)

    ,與企業(yè)法治建設(shè)領(lǐng)導(dǎo)小組或風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)等合署,承擔(dān)合規(guī)管理的組織領(lǐng)導(dǎo)和統(tǒng)籌協(xié)調(diào)工作
    ,定期召開會(huì)議
    ,研究決定合規(guī)管理重大事項(xiàng)或提出意見建議,指導(dǎo)
    、監(jiān)督和評(píng)價(jià)合規(guī)管理工作

    第九條中央企業(yè)相關(guān)負(fù)責(zé)人或總法律顧問擔(dān)任合規(guī)管理負(fù)責(zé)人,主要職責(zé)包括:

    (一)組織制訂合規(guī)管理戰(zhàn)略規(guī)劃

    (二)參與企業(yè)重大決策并提出合規(guī)意見

    (三)領(lǐng)導(dǎo)合規(guī)管理牽頭部門開展工作;

    (四)向董事會(huì)和總經(jīng)理匯報(bào)合規(guī)管理重大事項(xiàng)

    (五)組織起草合規(guī)管理年度報(bào)告

    第十條法律事務(wù)機(jī)構(gòu)或其他相關(guān)機(jī)構(gòu)為合規(guī)管理牽頭部門,組織

    、協(xié)調(diào)和監(jiān)督合規(guī)管理工作
    ,為其他部門提供合規(guī)支持,主要職責(zé)包括:

    (一)研究起草合規(guī)管理計(jì)劃

    、基本制度和具體制度規(guī)定

    (二)持續(xù)關(guān)注法律法規(guī)等規(guī)則變化

    ,組織開展合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和預(yù)警
    ,參與企業(yè)重大事項(xiàng)合規(guī)審查和風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)

    (三)組織開展合規(guī)檢查與考核

    ,對(duì)制度和流程進(jìn)行合規(guī)性評(píng)價(jià),督促違規(guī)整改和持續(xù)改進(jìn)

    (四)指導(dǎo)所屬單位合規(guī)管理工作

    (五)受理職責(zé)范圍內(nèi)的違規(guī)舉報(bào)

    ,組織或參與對(duì)違規(guī)事件的調(diào)查
    ,并提出處理建議

    (六)組織或協(xié)助業(yè)務(wù)部門、人事部門開展合規(guī)培訓(xùn)。

    第十一條業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)本領(lǐng)域的日常合規(guī)管理工作

    ,按照合規(guī)要求完善業(yè)務(wù)管理制度和流程
    ,主動(dòng)開展合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和隱患排查
    ,發(fā)布合規(guī)預(yù)警
    ,組織合規(guī)審查,及時(shí)向合規(guī)管理牽頭部門通報(bào)風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)
    ,妥善應(yīng)對(duì)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)事件
    ,做好本領(lǐng)域合規(guī)培訓(xùn)和商業(yè)伙伴合規(guī)調(diào)查等工作,組織或配合進(jìn)行違規(guī)問題調(diào)查并及時(shí)整改

    監(jiān)察

    、審計(jì)、法律
    、內(nèi)控
    、風(fēng)險(xiǎn)管理、安全生產(chǎn)
    、質(zhì)量環(huán)保等相關(guān)部門
    ,在職權(quán)范圍內(nèi)履行合規(guī)管理職責(zé)。

    第三章合規(guī)管理重點(diǎn)

    第十二條中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)外部環(huán)境變化

    ,結(jié)合自身實(shí)際
    ,在全面推進(jìn)合規(guī)管理的基礎(chǔ)上,突出重點(diǎn)領(lǐng)域
    、重點(diǎn)環(huán)節(jié)和重點(diǎn)人員
    ,切實(shí)防范合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

    第十三條加強(qiáng)對(duì)以下重點(diǎn)領(lǐng)域的合規(guī)管理:

    (一)市場(chǎng)交易

    。完善交易管理制度
    ,嚴(yán)格履行決策批準(zhǔn)程序,建立健全自律誠(chéng)信體系
    ,突出反商業(yè)賄賂
    、反壟斷、反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)
    ,規(guī)范資產(chǎn)交易
    、招投標(biāo)等活動(dòng);

    (二)安全環(huán)保

    。嚴(yán)格執(zhí)行國(guó)家安全生產(chǎn)
    、環(huán)境保護(hù)法律法規(guī),完善企業(yè)生產(chǎn)規(guī)范和安全環(huán)保制度
    ,加強(qiáng)監(jiān)督檢查
    ,及時(shí)發(fā)現(xiàn)并整改違規(guī)問題;

    (三)產(chǎn)品質(zhì)量。完善質(zhì)量體系

    ,加強(qiáng)過(guò)程控制
    ,嚴(yán)把各環(huán)節(jié)質(zhì)量關(guān),提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和服務(wù)

    (四)勞動(dòng)用工

    。嚴(yán)格遵守勞動(dòng)法律法規(guī),健全完善勞動(dòng)合同管理制度
    ,規(guī)范勞動(dòng)合同簽訂
    、履行、變更和解除
    ,切實(shí)維護(hù)勞動(dòng)者合法權(quán)益

    (五)財(cái)務(wù)稅收。健全完善財(cái)務(wù)內(nèi)部控制體系

    ,嚴(yán)格執(zhí)行財(cái)務(wù)事項(xiàng)操作和審批流程
    ,嚴(yán)守財(cái)經(jīng)紀(jì)律,強(qiáng)化依法納稅意識(shí)
    ,嚴(yán)格遵守稅收法律政策

    (六)知識(shí)產(chǎn)權(quán)。及時(shí)申請(qǐng)注冊(cè)知識(shí)產(chǎn)權(quán)成果

    ,規(guī)范實(shí)施許可和轉(zhuǎn)讓
    ,加強(qiáng)對(duì)商業(yè)秘密和商標(biāo)的保護(hù),依法規(guī)范使用他人知識(shí)產(chǎn)權(quán)
    ,防止侵權(quán)行為

    (七)商業(yè)伙伴。對(duì)重要商業(yè)伙伴開展合規(guī)調(diào)查

    ,通過(guò)簽訂合規(guī)協(xié)議
    、要求作出合規(guī)承諾等方式促進(jìn)商業(yè)伙伴行為合規(guī);

    (八)其他需要重點(diǎn)關(guān)注的領(lǐng)域

    第十四條加強(qiáng)對(duì)以下重點(diǎn)環(huán)節(jié)的合規(guī)管理:

    (一)制度制定環(huán)節(jié)

    。強(qiáng)化對(duì)規(guī)章制度、改革方案等重要文件的合規(guī)審查
    ,確保符合法律法規(guī)
    、監(jiān)管規(guī)定等要求;

    (二)經(jīng)營(yíng)決策環(huán)節(jié)

    。嚴(yán)格落實(shí)“三重一大”決策制度
    ,細(xì)化各層級(jí)決策事項(xiàng)和權(quán)限,加強(qiáng)對(duì)決策事項(xiàng)的合規(guī)論證把關(guān)
    ,保障決策依法合規(guī)

    (三)生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)環(huán)節(jié)

    。嚴(yán)格執(zhí)行合規(guī)制度,加強(qiáng)對(duì)重點(diǎn)流程的監(jiān)督檢查
    ,確保生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中照章辦事
    、按章操作;

    (四)其他需要重點(diǎn)關(guān)注的環(huán)節(jié)

    第十五條加強(qiáng)對(duì)以下重點(diǎn)人員的合規(guī)管理:

    (一)管理人員

    。促進(jìn)管理人員切實(shí)提高合規(guī)意識(shí),帶頭依法依規(guī)開展經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)
    ,認(rèn)真履行承擔(dān)的合規(guī)管理職責(zé)
    ,強(qiáng)化考核與監(jiān)督問責(zé);

    (二)重要風(fēng)險(xiǎn)崗位人員

    。根據(jù)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估情況明確界定重要風(fēng)險(xiǎn)崗位,有針對(duì)性加大培訓(xùn)力度
    ,使重要風(fēng)險(xiǎn)崗位人員熟悉并嚴(yán)格遵守業(yè)務(wù)涉及的各項(xiàng)規(guī)定
    ,加強(qiáng)監(jiān)督檢查和違規(guī)行為追責(zé);

    (三)海外人員

    。將合規(guī)培訓(xùn)作為海外人員任職
    、上崗的必備條件,確保遵守我國(guó)和所在國(guó)法律法規(guī)等相關(guān)規(guī)定

    (四)其他需要重點(diǎn)關(guān)注的人員

    第十六條強(qiáng)化海外投資經(jīng)營(yíng)行為的合規(guī)管理:

    (一)深入研究投資所在國(guó)法律法規(guī)及相關(guān)國(guó)際規(guī)則,全面掌握禁止性規(guī)定

    ,明確海外投資經(jīng)營(yíng)行為的紅線
    、底線;

    (二)健全海外合規(guī)經(jīng)營(yíng)的制度

    、體系
    、流程,重視開展項(xiàng)目的合規(guī)論證和盡職調(diào)查
    ,依法加強(qiáng)對(duì)境外機(jī)構(gòu)的管控
    ,規(guī)范經(jīng)營(yíng)管理行為。

    (三)定期排查梳理海外投資經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)狀況

    ,重點(diǎn)關(guān)注重大決策
    、重大合同、大額資金管控和境外子企業(yè)公司治理等方面存在的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)
    ,妥善處理
    、及時(shí)報(bào)告,防止擴(kuò)大蔓延

    第四章合規(guī)管理運(yùn)行

    第十七條建立健全合規(guī)管理制度

    ,制定全員普遍遵守的合規(guī)行為規(guī)范,針對(duì)重點(diǎn)領(lǐng)域制定專項(xiàng)合規(guī)管理制度,并根據(jù)法律法規(guī)變化和監(jiān)管動(dòng)態(tài)
    ,及時(shí)將外部有關(guān)合規(guī)要求轉(zhuǎn)化為內(nèi)部規(guī)章制度

    第十八條建立合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別預(yù)警機(jī)制,全面系統(tǒng)梳理經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)中存在的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)

    ,對(duì)風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的可能性
    、影響程度、潛在后果等進(jìn)行系統(tǒng)分析
    ,對(duì)于典型性
    、普遍性和可能產(chǎn)生較嚴(yán)重后果的風(fēng)險(xiǎn)及時(shí)發(fā)布預(yù)警。

    第十九條加強(qiáng)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)

    ,針對(duì)發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)制定預(yù)案
    ,采取有效措施,及時(shí)應(yīng)對(duì)處置
    。對(duì)于重大合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)事件
    ,合規(guī)委員會(huì)統(tǒng)籌領(lǐng)導(dǎo),合規(guī)管理負(fù)責(zé)人牽頭
    ,相關(guān)部門協(xié)同配合
    ,最大限度化解風(fēng)險(xiǎn)、降低損失

    第二十條建立健全合規(guī)審查機(jī)制

    ,將合規(guī)審查作為規(guī)章制度制定、重大事項(xiàng)決策
    、重要合同簽訂
    、重大項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)等經(jīng)營(yíng)管理行為的必經(jīng)程序,及時(shí)對(duì)不合規(guī)的內(nèi)容提出修改建議
    ,未經(jīng)合規(guī)審查不得實(shí)施

    第二十一條強(qiáng)化違規(guī)問責(zé),完善違規(guī)行為處罰機(jī)制

    ,明晰違規(guī)責(zé)任范圍
    ,細(xì)化懲處標(biāo)準(zhǔn)。暢通舉報(bào)渠道
    ,針對(duì)反映的問題和線索
    ,及時(shí)開展調(diào)查,嚴(yán)肅追究違規(guī)人員責(zé)任

    第二十二條開展合規(guī)管理評(píng)估

    ,定期對(duì)合規(guī)管理體系的有效性進(jìn)行分析,對(duì)重大或反復(fù)出現(xiàn)的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)和違規(guī)問題
    ,深入查找根源
    ,完善相關(guān)制度
    ,堵塞管理漏洞,強(qiáng)化過(guò)程管控
    ,持續(xù)改進(jìn)提升

    第五章合規(guī)管理保障

    第二十三條加強(qiáng)合規(guī)考核評(píng)價(jià),把合規(guī)經(jīng)營(yíng)管理情況納入對(duì)各部門和所屬企業(yè)負(fù)責(zé)人的年度綜合考核

    ,細(xì)化評(píng)價(jià)指標(biāo)
    。對(duì)所屬單位和員工合規(guī)職責(zé)履行情況進(jìn)行評(píng)價(jià),并將結(jié)果作為員工考核
    、干部任用
    、評(píng)先選優(yōu)等工作的重要依據(jù)。

    第二十四條強(qiáng)化合規(guī)管理信息化建設(shè)

    ,通過(guò)信息化手段優(yōu)化管理流程
    ,記錄和保存相關(guān)信息。運(yùn)用大數(shù)據(jù)等工具
    ,加強(qiáng)對(duì)經(jīng)營(yíng)管理行為依法合規(guī)情況的實(shí)時(shí)在線監(jiān)控和風(fēng)險(xiǎn)分析
    ,實(shí)現(xiàn)信息集成與共享。

    第二十五條建立專業(yè)化

    、高素質(zhì)的合規(guī)管理隊(duì)伍,根據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)模
    、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)水平等因素配備合規(guī)管理人員
    ,持續(xù)加強(qiáng)業(yè)務(wù)培訓(xùn),提升隊(duì)伍能力水平

    海外經(jīng)營(yíng)重要地區(qū)

    、重點(diǎn)項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)明確合規(guī)管理機(jī)構(gòu)或配備專職人員,切實(shí)防范合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)

    第二十六條重視合規(guī)培訓(xùn)

    ,結(jié)合法治宣傳教育,建立制度化
    、常態(tài)化培訓(xùn)機(jī)制
    ,確保員工理解、遵循企業(yè)合規(guī)目標(biāo)和要求

    第二十七條積極培育合規(guī)文化

    ,通過(guò)制定發(fā)放合規(guī)手冊(cè)、簽訂合規(guī)承諾書等方式
    ,強(qiáng)化全員安全
    、質(zhì)量、誠(chéng)信和廉潔等意識(shí)
    ,樹立依法合規(guī)
    、守法誠(chéng)信的價(jià)值觀
    ,筑牢合規(guī)經(jīng)營(yíng)的思想基礎(chǔ)。

    第二十八條建立合規(guī)報(bào)告制度

    ,發(fā)生較大合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)事件
    ,合規(guī)管理牽頭部門和相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)及時(shí)向合規(guī)管理負(fù)責(zé)人、分管領(lǐng)導(dǎo)報(bào)告
    。重大合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)事件應(yīng)當(dāng)向國(guó)資委和有關(guān)部門報(bào)告

    合規(guī)管理牽頭部門于每年年底全面總結(jié)合規(guī)管理工作情況,起草年度報(bào)告

    ,經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后及時(shí)報(bào)送國(guó)資委

    第六章

    第二十九條中央企業(yè)根據(jù)本指引,結(jié)合實(shí)際制定合規(guī)管理實(shí)施細(xì)則

    地方國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以參照本指引

    ,積極推進(jìn)所出資企業(yè)合規(guī)管理工作。

    第三十條本指引由國(guó)資委負(fù)責(zé)解釋

    第三十一條本指引自公布之日起施行


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